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Le crash mystérieux d'une navette spaciale apporte avec lui une menace extra-terrestre. Ceux qui entrent en contact avec elle subissent des transformations redoutables et inexplicables. La psychiatre Carol Bennell et son collègue Ben Driscoll ne tardent pas à découvrir l'horrible vérité sur l'épidémie : elle attaque ses victimes dans leur sommeil, les laissant inchangés en apparence mais émotionnellement insensibles. L'épidémie s'étend et il devient impossible de savoir à qui se fier... mais le fils de Carol recèle peut-être le remède.
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L'infernal gourou du sexe Ray-Ray, qui se débat pour libérer les coincés de son quartier, voit enfin arriver un signe du ciel lorsque la rigide Sylvia Stickles devient une créature lubrique après s'être cognée la tête. Mais si la fille de Sylvia, déjà convertie au pouvoir de Ray-Ray, s'en trouve contente, ce n'est pas le cas de son mari...