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Le crash mystérieux d'une navette spaciale apporte avec lui une menace extra-terrestre. Ceux qui entrent en contact avec elle subissent des transformations redoutables et inexplicables. La psychiatre Carol Bennell et son collègue Ben Driscoll ne tardent pas à découvrir l'horrible vérité sur l'épidémie : elle attaque ses victimes dans leur sommeil, les laissant inchangés en apparence mais émotionnellement insensibles. L'épidémie s'étend et il devient impossible de savoir à qui se fier... mais le fils de Carol recèle peut-être le remède.
