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Tianbao et Junbao, deux orphelins, ont grandi au temple de Shaolin dans le respect des préceptes bouddhistes et les règles rigoureuses de la pratique des arts martiaux. Pour avoir enfreint ces lois durant un combat, Tianbao est expulsé du temple. Junbao ne peut se résoudre à laisser partir seul son ami et ils se voient bientôt contraints de mendier pour survivre. Mais leurs routes ne vont pas tarder à se séparer: Junbao rejoint des marginaux révoltés contre les méthodes du gouvernement et Tianbao va, lui, s'engager dans l'armée. L'affrontement semble inévitable.
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Shanghai, 1937. Chen Zhen revient de Tokyo et découvre que son vieux maître d'arts martiaux a été assassiné. Aidé du fils de la victime, de sa fiancée et d'un autre maître, Chen Zhen se heurte aux membres d'une école de judo rivale. Il va tenter de briser les préjugés raciaux en démasquant les comploteurs et en vengeant l'honneur de son maître.
Junbao et Tianbao ont grandi ensemble et appris les arts martiaux au Temple de Shaolin. Mais leur destinée les sépare et en fait des ennemis. Après avoir manqué de périr dans une embuscade tendue par Tianbao, Junbao prépare sa vengeance en mettant secrètement au point la technique martiale du tai-chin afin de surpasser son ancien camarade.
