A Shanghai, durant l'hiver 1949, les locataires d'un immeuble sont sous la menace de l'expulsion, l'actuel proprietaire Hou, une personnalite du Guomindang, cherchant a liquider ses biens avant de fuir a Taiwan avec sa maitresse.
Dans les bas-fonds de Shangaï durant l'automne 1935, un jeune tompettiste tombe amoureux d'une prostituée, et tente, avec l'aide de ses amis, de l'arracher des griffes de la pègre.
