Leurs soucoupe volante en panne, des extra-terrestres horribles atterrissent dans une petite ville. Pour ne pas effrayer la population, ils décident de changer d'aspect et capturent des hommes de la ville voisine afin de prendre leur apparence et pouvoir ainsi se procurer tout ce qu'ils ont besoin pour repartir.
Jack Putnam est photographe professionnel. Alors qu'il est à la recherche de quelques paysages, il fait la connaissance de Stevie Fields, un enfant de la région qui s'impose auprès de Jack et lui fait découvrir quelques paysages fort sympathiques. Soudain, une espèce de nuage comme arrivé de nulle part déclenche une tempête puis disparaît aussi soudainement qu'il est arrivé. Stevie découvre un rocher bleue, qu'il pense être une météorite. Il l'emmène avec lui.