Sous l'occupation, alors que Lambert, un commercant, s'entend a merveille avec le chef auxilliaire francais de la gestapo, sa femme et son beau frere cachent des resistants dans la cave...
Après avoir été démobilisés, Paul Chaudard (Pierre Mondy), Tassin (Henri Guybet) et Pithiviers (Jean Lefevbre) sont retournés à leur vie d'avant. Chaudard a repris la direction de sa quincaillerie à Vesoul (Haute-Saône) avec son épouse, Suzanne, et entretien par intérêt de bonnes relations avec Lambert (André Pousse), le chef de la milice locale. La visite de Tassin et Pithivierà Vezoul ainsi qu'un résistant caché dans le cellier de Chaudard, à son insu, par son beau-frère (Gérard Jugonot) vont déclencher de nouvelles péripéties pour le trio...
Tentant de rejoindre le sud de la France, les rescapes de la 7eme compagnie sont de nouveau captures. Ils s'evadent deguises en officiers et se retrouvent dans un chateau dont ils feront sortir tous les prisonniers.
Pendant la débâcle française de juin 1940, la 7ème compagnie du 106e régiment de transmissions se réfugie dans les bois, sous le commandement de son capitaine Dumont (Pierre Tornade). Cependant, elle est rapidement encerclée et faite prisonnière par l’armée allemande. A l'exception de trois de ses hommes qui en réchappent, précédemment envoyés en poste d'observation, sur les hauteurs de la commune voisine, Ures (fictive), dans son cimetière. Ce sont les soldats Pithivier (Jean Lefebvre) et Tassin (Aldo Maccione), sous les ordres du sergent-chef Chaudard (Pierre Mondy). Dans le civil, ils étaient respectivement : employé de mairie aux services extérieurs à la Roche-sur-Yon, ouvrier dans un abattoir de Nice et gérant d'une quincaillerie à Vesoul. Ils se retrouvent livrés à eux‐mêmes dans une France occupée dans laquelle la nourriture reste à trouver, le matériel militaire est sacré et éviter de se mettre dans les pattes des Allemands…